Imaginez deux équipes qui s’affrontent, chacune dotée d’experts juridiques, de financiers et de conseils stratégiques.

Jusqu’ici, rien de nouveau : on parle d’un “deal” d’acquisition ou de levée de fonds, traditionnellement perçu comme un duel de volontés, parfois jusqu’à l’impasse.

Pourtant, dans les coulisses, une nouvelle façon de faire s’impose petit à petit.

Plutôt que de se confronter jusqu’à l’usure, deux avocats décident de se rapprocher dès la phase préparatoire pour définir ensemble la méthodologie de la négociation.

Les questions essentielles

• Comment résoudre un éventuel litige ?
• Comment entretenir des échanges fermes, constructifs et non conflictuels ?
• Quel est le périmètre de négociation ?
• Quels sont les sujets qui risquent de cristalliser les tensions ?
• Comment sortir de ces tensions sans affecter le relationnel et sans compromettre le deal ?

Autant de questions abordées en amont, visant à atteindre les objectifs de chacun avec comme conséquences, outre le fait que l’opération se réalise, que l’avenir relationnel et opérationnel soient préservés et enrichis.

Cette approche, encore peu répandue, répond à la complexité grandissante des opérations de M&A : les enjeux ne se limitent plus à un simple “prix”, mais touchent la culture d’entreprise, l’ESG, les enjeux technologiques et même la réputation des deux parties.

Le résultat ?

Des négociations plus fluides, moins d’escalade et un accord final généralement plus solide.

Car s’il est un secret de polichinelle, c’est bien celui-ci : un litige brutal — ou un simple malentendu transformé en bras de fer — peut ruiner des semaines de discussions et faire voler en éclats un deal prometteur.

Découvrez comment, en dépassant la vision traditionnelle du “clash” permanent, il est désormais possible de trouver un “sweet spot” économique plus vite et plus sûrement. Et surtout, comment deux cabinets d’avocats, loin d’être des ennemis naturels, peuvent devenir les alliés de la négociation collaborative, pour le plus grand bénéfice de toutes les parties concernées.

De l’affrontement historique à la coordination en amont – L’héritage du rapport de force

Pendant longtemps, la culture du M&A privilégiait la confrontation :

Prix : chacun défendait sa valorisation, souvent avec des ultimatums de dernière minute.

Garanties : vendeurs et acquéreurs s’opposaient à coup de clauses restrictives, sans vraie discussion en amont sur les risques réels.

Climat d’hostilité : absence de communication directe, multiplicité de points de friction, quitte à mettre en péril l’ensemble de l’opération.

Vers une approche plus “adulte” de la négociation

Aujourd’hui, les deals se complexifient (ESG, cross-border, technologies de rupture), et l’échec d’une transaction peut avoir un coût immense pour toutes les parties.

Les avocats, loin de se contenter d’un rôle “d’attaque/défense”, endossent de plus en plus un rôle d’orchestrateur :

• Anticiper les malentendus : plutôt que d’attendre qu’un conflit explose, on se concerte pour poser un cadre de gestion des différends.
• Analyser les lignes rouges de chaque camp : comprendre dès le départ ce qui est réellement négociable et ce qui ne l’est pas.
• Pourquoi travailler en amont avec “l’avocat adverse” ?
• Fluidifier le process et éviter les escalades inutiles

Définir un protocole de négociation

Dès la phase préparatoire, les conseils juridiques définissent un “protocole” de négociation, ou au moins des principes directeurs. Cela inclut :

• Recenser les sujets sensibles (valorisation, gouvernance future, pacte d’actionnaires, clauses de non-concurrence, etc.).
  Programmer des rencontres ou “workshops” spécifiques pour résoudre méthodiquement les tensions éventuelles, plutôt que de laisser s’accumuler des frustrations.
• Prévoir une voie de résolution en cas de blocage (médiation ou arbitrage court).

Dépasser l’image du “gagner/perdre”

Communiquer de manière constructive en amont permet de désamorcer les postures trop rigides.

Un conflit mal géré peut faire capoter le deal ; or ni le vendeur ni l’acheteur n’a intérêt à repartir de zéro.

Loin de toute naïveté, cette démarche se veut pragmatique : réduire les frictions superflues et mieux sécuriser l’opération.

Une meilleure intégration post-closing

Un accord négocié dans une atmosphère de respect et de transparence jette les bases d’une intégration réussie, avec moins de conflits latents.

Les dirigeants des deux parties sauront comment et à qui remonter une difficulté, sans revivre un duel psychologique.

Les égos et les différends : pourquoi tout se joue en amont

• Identifier les enjeux émotionnels
  La négociation d’un deal ne relève pas uniquement de la finance ou du juridique.

Il s’agit aussi de:

• Rôles fondateurs : qu’en est-il de l’identité de ceux qui ont créé et porté l’entreprise ?
• Carrières : certains dirigeants craignent de perdre leur statut ou leur influence.
• Cohérence de valeurs : y a-t-il un fossé culturel entre la cible et l’acquéreur ?

En anticipant ces questions, les avocats peuvent proposer des clauses ou mécanismes (management packages, transition douce, gouvernance partagée) qui apaisent les susceptibilités.

Éviter le “malentendu technique”

Un grand nombre de blocages découlent de divergences de vocabulaire ou d’une interprétation hâtive (ex. qu’entend-on par “propriété intellectuelle” ?).

• Aligner en amont la définition des termes clés.
• Clarifier la portée des garanties, le périmètre de la due diligence, pour ne pas subir de mauvaises surprises en cours de route.

Concrètement, comment se concrétise ce rapprochement ?

Un “protocole de négociation” ou “term sheet de bonne conduite”

Certaines équipes démarrent la transaction en élaborant un document signé par les deux avocats, spécifiant notamment :

• Le calendrier détaillé (deadlines et jalons).
• La méthodologie pour régler les points délicats (réunions de conciliation, éventuel tiers neutre).
• Des principes de respect mutuel (confidentialité, pas de chantage ou d’ultimatums disproportionnés).

Workshops conjoints

Au lieu de se renvoyer inlassablement des versions de contrats par e-mail, des “ateliers” (en présentiel ou par visioconférence) permettent de co-rédiger les clauses clés.

• Gain de temps : chaque amendement s’explique en direct.
• Compréhension mutuelle : moins de paranoïa, plus de transparence sur les motivations réelles.

Les clauses évolutives et co-rédaction sur les sujets sensibles

Avec des lois en pleine évolution (IA, environnement…), on peut prévoir des dispositions permettant d’adapter le contrat si la réglementation change. Loin d’être contradictoire avec la sécurité juridique, cela évite les contentieux ultérieurs en laissant une marge d’ajustement concertée.

Les bénéfices d’une telle démarche

Limiter le risque d’échec ou d’impasse coûteuse

En “crevant l’abcès” dès le début, on réduit les risques de clash tardif, qui mobilise déjà beaucoup d’efforts et d’argent en due diligence. Chacun sait que l’entêtement excessif peut tout faire capoter, c’est pourquoi mieux vaut baliser le terrain.

Mieux préparer l’après-deal

Une négociation “de haut niveau” aboutit le plus souvent à un contrat équilibré, dénué de zones grises susceptibles de générer un contentieux. Les équipes peuvent alors se concentrer sur l’intégration, la mise en œuvre des synergies, plutôt que de continuer à “gérer des rancœurs” post-signature.

Instaurer une nouvelle culture de coopération entre avocats

Bien que représentant des intérêts divergents, les conseils juridiques partagent la volonté de boucler un deal dans les meilleures conditions.

Cultiver ce climat collaboratif, dès le premier dossier, peut donner lieu à des relations professionnelles plus efficaces, propices à la conclusion rapide d’opérations futures.

Conclusion : quand le rapprochement entre avocats devient un levier stratégique

Dans un contexte où la complexité et l’enjeu des deals M&A ne cessent de croître, collaborer avec l’avocat “d’en face” — en définissant ensemble la manière de gérer les différends dès le départ — apparaît comme un choix audacieux et profondément qualitatif.

Loin de trahir les intérêts de ses clients, ce protocole de négociation co-construit constitue au contraire un gage de sérieux : il réduit les angles morts, fluidifie la communication et préserve la confiance.

Résultat : un accord qui ne se résume plus à une bataille « d’égo », mais à une recherche de valeur.

Un “sweet spot” économique, certes, mais aussi culturel et humain, où chaque partie se projette sereinement dans l’après-closing.

Finalement, c’est cette sérénité — portée par une nouvelle génération d’avocats prêts à innover — qui pourrait bien devenir la clé de voûte des deals réussis de demain.