CA Bastia 24 juillet 2013 n° 11/00755, ch. civ. B., SARL Grand Sud Investissements c/ SAS Société d’Exploitation de l’Hôtel Casadelmar

L’attribution d’une rémunération aux dirigeants d’une société par actions simplifiée est de nature contractuelle. Il convient donc de s’en rapporter aux statuts de la société. S’ils sont muets sur la question, la procédure de contrôle des conventions réglementées s’applique.

L’assemblée générale ordinaire d’une SAS avait fixé, conformément aux statuts , la rémunération annuelle de son président qui était également dirigeant de la SA associée majoritaire. L’associé minoritaire avait fait valoir que cette résolution était irrégulière car la détermination de la rémunération est soumise à la procédure des conventions réglementées.

La cour d’appel de Bastia a rejeté cet argument et déclaré valable la résolution de l’assemblée. En effet, l’attribution d’une rémunération aux dirigeants d’une SAS est de nature purement contractuelle et il convient dès lors de s’en rapporter aux statuts de la société, ce qui avait été fait en l’espèce. La procédure de contrôle des conventions réglementées n’a vocation à s’appliquer qu’en l’absence de dispositions relatives à la rémunération dans les statuts de la société qui valent convention entre les actionnaires de la SAS.