L’actualité en droit des sociétés.

Cession de l’entreprise familiale et obligation d’information des salariés

La loi n° 2014-586 du 31 juillet 2014 impose de redonner du pouvoir d’agir aux salariés, notamment en leur reconnaissant le droit d’être informés préalablement à la vente de leur entreprise et de pouvoir la reprendre.

Les conditions de mise en œuvre de ce droit diffèrent selon que l’entreprise compte moins de 50 salariés ou de 50 à 249 salariés.

Des dispositions similaires sont prévues en cas de projet de cession des parts sociales, actions ou valeurs mobilières donnant accès à la majorité du capital dans les sociétés.

La cession intervenue en méconnaissance de ces dispositions pourra être annulée à la demande de tout salarié ; l’action en nullité se prescrira par deux mois à compter, selon le cas, de la date de publication de l’avis de cession du fonds ou de la date de publication de la cession de la participation (ou de la date à laquelle tous les salariés en ont été informés).

La très bonne nouvelle est que l’obligation d’information ne s’applique pas à la cession d’une entreprise familiale et ne s’applique pas non plus aux cessions et/ou donations intrafamiliales. (L.23-10-6 et L.23-10-11)

Le nouveau droit des actions rachetables

Les articles L.228-12,III et L.228-12-1 fixent les nouvelles règles du régime de rachat des actions de préférence.

L’article L.228-12,III, 5° dispose que le « rachat est à l’initiative exclusive de la société « . Ainsi, seule la société peut disposer du droit de proposer le rachat de ces titres, dans les conditions fixées par les statuts. Ceci pose évidemment une difficulté aux investisseurs qui avaient l’habitude de négocier leurs modalités de sortie du capital au moment où ils y entraient.

Il appartient désormais aux praticiens de rechercher les meilleurs formules pour compenser l’hérésie de cette nouvelle législation.

Cession de droit sociaux: les garanties contractuelles ne repoussent pas les garanties légales.

Ed Jurisclasseur – Mai 2015 – Cass.com., 3 février 2015 n° 13-12.483

Les garanties contractuelles relatives à la consistance de l’actif ou du passif social, s’ajoutant aux dispositions légales, ne privent pas l’acquéreur de droits sociaux, qui soutient que son consentement a été vicié, du droit de demander l’annulation de l’acte sur le fondement de ces dispositions.