Information des salariés en cas de transmission de l’entreprise

L.n°2015-990, 6 août 2015, pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques – Loi Macron

La loi Macron a tenu compte de la décision du conseil constitutionnel.

La violation de l’obligation ’emporte plus désormais nullité de l’opération mais expose les dirigeants à une amende civile et le dispositif d’information est restreint aux seules ventes stricto sensu.

Clause Buy or Sell

Cette clause est une double promesse de vente ou d’achat, par laquelle un associé s’engage envers l’autre, à la réception d’une offre de vente de sa part, soit à lui acheter ses titres, soit à lui vendre les siens, au prix offert.

Cette clause vise à éviter toute situation de blocage notamment dans une société où le capital est détenu à parts égales entre deux associés ou entre associés répartis en groupe distincts.

Cette clause comporte un risque dans sa mise en oeuvre lorsque le prix est mal déterminé. En effet, un prix trop bas permettrait aux minoritaires de forcer les majoritaires, contraints de céder alors que ces derniers pourraient être par ailleurs engagés auprès de potentiels investisseurs, lesquels, sur le fondement de l’article 1178 du Code Civil, pourraient reprocher à ces majoritaires, leur défaillance.

Enfin, la clause Buy or Sell peut également être prévue pour les investisseurs, à la condition de fixer les conséquences du retrait de l’offre par l’investisseur, car le risque serait de ne pouvoir imposer une exécution forcée.

Attributions gratuites d’actions

La loi du 6 août 2015 modifie le régime des prélèvements obligatoires applicables aux attributions gratuites d’actions.

Les sociétés, dont le chiffre d’affaires annuel n’excèdent pas 50M€ ou dont le total du bilan ne dépasse pas 43 M€, peuvent être exonérées de la contribution patronale, à la condition qu’elles n’aient jamais procédé à une distribution de dividendes depuis sa création et à ce que les actions aient été attribuées dans la limite, par salarié, du plafond annuel de la sécurité sociale.

Le taux de la contribution patronale est fixée à 20% et due le mois suivant la date d’acquisition des actions par le salarié.

La contribution salariale spécifique est supprimée.

Le gain tiré de l’acquisition gratuite des actions n’est plus taxé pour le salarié comme un revenu salarial mais devient imposable selon les règles applicables aux plus-values de cessions d’actions et les prélèvements sociaux passent de 8% à 15.5%.

Ces modifications entrent en vigueur pour les attributions autorisées par une décision de l’assemblée générale extraordinaire postérieures au 6 août 2015.

Attention : Le régime de prélèvements obligatoires relatif aux options de souscription ou d’acquisition d’actions n’est pas modifié.