DROIT DES SOCIÉTÉS

Observations générales

Dans le cadre d’opérations nouvelles de haut de bilans (private-equity), il convient d’organiser la purge d’accords préexistants à une opération de restructuration donnée.

En effet, compte-tenu de la complexité de certains mécanismes juridiques fixés dans les pactes d’actionnaires, qui peuvent rester lettre morte dans certaines situations (promesses d’achat et/ou de vente incluant des clauses de bad ou de good leaver, clauses de sortie conjointe, droit de premier refus, de préemption, droits ante-dilution etc..) chaque partie devra renoncer, dans le cadre d’un protocole à faire rédiger par les conseils, irrévocablement à l’exercice de ses droits.

Option de confidentialité pour les comptes annuels

L’article 213 de la Loi Macron n°2015-990 du 6 août 2015 permet aux sociétés (sauf quelques exceptions dont les holding de participations et de valeurs mobilières) de pouvoir demander à ce que leur comptes annuels déposés au greffe du Tribunal de commerce ne soient pas rendus publics, seules les administrations, les autorités judiciaires et la banque de France y auront accès.

Les comptes concernés sont ceux relatifs aux exercices annuels clos à partir du 31 décembre 2015 et déposés à partir du 6 août 2016.

Pour bénéficier de l’option de « confidentialité », la société ne doit pas dépasser au moins deux des trois critères suivants :

1. total de bilan de 4M€;
2. chiffre d’affaires net de 8 M€;
3. 50 salariés.

LES SOCIETES ANONYMES  A DEUX ACTIONNAIRES

L’ordonnance du 12 septembre 2015 fixe à deux le nouveau nombre minimal d’actionnaires dans les SA.

Cette réforme ne vise que les sociétés non cotées (C.com.,art. L.225-1, al.2 in fine)

RÈGLES RELATIVES AU RAPPORT DE GESTION

Les seuils à partir desquels les SASU et les EURL, dont l’associé unique est dirigeant, sont dispensées d’établir un rapport de gestion sont relevés.

1. total de bilan de 4M€;
2. chiffre d’affaires net de 8 M€;
3. 50 salariés.

ACTUALITÉS FISCALES

ISF : exonération des biens professionnels

Parts de société détenant une participation dans une filiale et exonération d’ISF

Lorsque le bilan de la société dans laquelle les droits sont détenus comprend des éléments qui ne sont pas nécessaires à l’exercice de l’activité, seule la fraction de la valeur des parts ou actions correspondant aux éléments utilisés pour les besoins de l’activité constitue un bien professionnel, le surplus étant un élément du patrimoine privé (CGI art. 885 O ter). La cour de cassation rappelle que cette limitation légale de la portée de l’exonération d’ISF est d’interprétation stricte et que par conséquent son champ d’application ne s’étend pas aux actifs des filiales et sous-filiales des sociétés constituant un groupe. Le terme « société » mentionné dans l’article 885 O ter du CGI renvoie seulement à la société dans laquelle le contribuable détient des parts sociales, la limitation de l’exonération d’ISF ne s’appliquant qu’aux actifs détenus par cette même société.

Cass. com. 20 octobre 2015, n° 14-19598